Draft Perjanjian Merger Usaha

Berikut di bawah ini adalah contoh draft perjanjian merger usaha (Penggabungan Usaha). Draft perjanjian merger usaha ini diharapkan dapat dijadikan sebagai acuan dalam membuat perjanjian yang berkaitan.

Contoh Draft Perjanjian Merger Usaha (Penggabungan Usaha)

PERJANJIAN PENGGABUNGAN USAHA (MERGER)




Pada hari ini, Senin, tanggal Empat Belas, bulan Desember, tahun Dua Ribu Sembilan, terjadi perjanjian oleh dan antara :
  1. PT. Bank Sahabat Kita, berkedudukan di Jakarta berkantor pusat di Jalan Kapten Tendean, No. 15 (selanjutnya disebut PT. Sahabat Kita) yang dalam hal ini diwakili oleh Direktur Utamanya, yaitu …………………….., pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Green Ville, No. 43; dan
  2. PT. Bank Forum Bersama, berkedudukan di Jakarta, berkantor pusat di Jalan Martadinata, No. 38 (selanjutnya secara singkat disebut PT. Forum Bersama) yang dalam hal ini diwakili oleh Direktur Utamanya, yaitu …………………….., pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, No. 20 telah dibuat Penggabungan Usaha (Merger) sebagai berikut :

 
PASAL 1
 
Sesuai dengan :
  • Keputusan Rapat Umum Luar Biasa para pemegang saham PT. Sahabat Kita pada tanggal dua puluh tujuh bukan empat tahun dua ribu delapan (27-04-2008); dan
  • Keputusan Rapat Umum Luar biasa para pemegang saham PT. Forum Bersama pada tanggal dua puluh satu bulan empat tahun dua ribu delapan (21-04-2008) yang risalahnya telah dibuat oleh ……………………. Notaris di Jakarta berturut-turut Nomor xxxx dan Nomor xxxx, kedua Perseroan tersebut di atas telah bersepakat untuk mengadakan Penggabungan Usaha (Merger), yaitu dengan cara PT. Forum Bersama menggabungkan diri ke dalam PT. Sahabat Kita, satu dan lain menurut ketentuan dari yang berwajib.

 
PASAL 2
 
  1. Dengan Penggabungan Usaha ini PT. Sahabat Kita akan tetap berdiri dan melanjutkan usahanya, sedangkan PT. Forum Bersama akan menyerahkan semua aktiva serta passivanya kepada PT. Sahabat Kita dan PT. Forum Bersama akan menghentikan semua usaha perseroannya.
  2. Modal dasar PT. Sahabat Kita setelah terjadinya penggabungan usaha ini menjadi Rp. 1.000.000.000,- yang terbagi dalam saham @ Rp. 25.000.000,- dari saham-saham mana yang diambil bagian dan disetorkan sebanyak 10 saham atau seharga Rp. 250.000.000,-
  3. Sebagai imbalan dari karena penyerahan seluruh aktiva dan passiva PT. Forum Bersama, kepada PT. Sahabat Kita itu, maka PT. Sahabat Kita akan mengeluarkan saham-saham baru kepada PT. Forum Bersama, dan atau para pemegang saham PT. Forum Bersama dengan nilai nominal sebagaimana telah disetujui bersama oleh kedua perseroan tersebut, yaitu 5 saham sejumlah harga Rp. 50.000.000,-

 
PASAL 3
 
PT. Sahabat Kita dan PT. Forum Bersama telah bersepakat bahwa dengan tidak mengurangi ketentuan-ketentuan, peraturan-peraturan dan undang-undang yang berlaku pada dasarnya (prinsipnya) para karyawan PT. Forum Bersama akan disalurkan ke dalam dan menjadi PT. Sahabat Kita.

 
PASAL 4
 
PT. Sahabat Kita dan PT. Forum Bersama telah bersepakat pula, bahwa semua nasabah, baik debet maupun kredit dari PT. Forum Bersama akan menjadi nasabah PT. Sahabat Kita.

 
PASAL 5
 
PT. Forum Bersama menjamin PT. Sahabat Kita dan Pihak Ketiga, bahwa sesuai dengan bunyi Risalah Umum Luar Biasa para pemegang sahamnya tertanggal 20 November 2009 Nomor 13 tersebut di atas, semua pemegang saham PT. Forum Bersama menyetujui Penggabungan Usaha (Merger) dengan PT. Sahabat Kita tersebut.

 
PASAL 6
 
Disetujui Pula oleh PT. Sahabat Kita dan PT. Forum Bersama bahwa cara penyelesaian kerugian dan kredit-kredit macet akan diserahkan kepada PT. Sahabat Kita.

 
PASAL 7
 
PT. Sahabat Kita dan PT. Forum Bersama telah mencapai kata sepakat, bahwa waktu realisasi Penggabungan Usaha (Merger) ini menurut perkiraan pada tanggal 1 Januari 2010.

 
PASAL 8
 
PT. Sahabat Kita dan PT. Forum Bersama dengan ini menentukan, bahwa calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris PT. Sahabat Kita setelah terjadinya Penggabungan Usaha ini menjadi sebagai berikut :
 
Direksi :
-
Direksi Utama
:
…………………………………………
-
Direktur I
:
…………………………………………
-
Direktur II
:
…………………………………………
 
Dewan Komisaris :
-
Komisaris Utama
:
…………………………………………
-
Komisaris I
:
…………………………………………
-
Komisaris II
:
…………………………………………
 

 
PASAL 9
 
Tentang perjanjian ini dengan semua akibatnya PT. Sahabat Kita dan PT. Forum Bersama memilih domisili tetap dan umum di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Utara.

 
PASAL 10
 
Demikianlah perjanjian ini dibuat dalam rangkap 2 (dua) dan dibubuhi dengan Materai secukupnya serta memiliki kekuatan yang sama.
 
Ditantatangani di Jakarta
 
Pada tanggal Empat Belas, bulan Desember, tahun Dua Ribu Sembilan (14-12-2009);
 
Wakil PT. Sahabat Kita,
Wakil PT. Forum Bersama,
…………………..,
…………………..,
Direktur Utama
Direktur Utama


Comments

Post a Comment